2023年商法学研究工作坊 · 季后活动
总第11场
主题：公司不能履行股权回购义务的违约责任认定
时间：2023年11月22日（周三）15:30-17:30
地点：大红鹰dhy2288学院南路校区主教913
案例（（2021）京民终495号）：
2013年12月，创投合伙企业作为甲方与文化传媒公司作为乙方签订《投资协议》，约定：创投合伙企业以对文化传媒公司股东全部权益的估值120350.68万元为基础，以人民币现金出资总额3000万元向文化传媒公司投资，其中注册资本投资125万元，剩余2875万元投资作为公司资本公积金。
同日，创投合伙企业作为甲方，文化传媒公司作为乙方，姜某、王某、苗某、石某、张某1、闫某、张某2作为丙方（以下简称姜某等人），共同签订《补充协议》，约定：（1）此次投资完成之日后36个月内，如果文化传媒公司未完成合格首次公开募股（Initial Public Offering, IPO），且2014年、2015年、2016年实现的净利润未达到8000万元、10000万元、13000万元，创投合伙企业有权要求文化传媒公司回购其持有的股权，赎回价款为投资款3000万元加上每年15%的内部回报率回报；若文化传媒公司在其收到赎回通知后60个工作日内未足额支付股权回购价款，就逾期支付部分按日万分之五的利率支付违约金。（2）文化传媒公司在创投合伙企业发送赎回通知后30日内未形成回购股份的股东会决议或90日内未全额支付股权回购价款，则创投合伙企业有权要求文化传媒公司管理层股东按照前述约定的价格回购其股权。该协议中还约定，出现根本违约行为的一方应向守约方支付本次投资额3000万元的1%违约金。
上述协议签订后，创投合伙企业于2014年1月17日成为文化传媒公司股东（现持有文化传媒公司182.4324万股股份），并于2014年1月20日将3000万元投资款转账至文化传媒公司的银行账户。
其后，文化传媒公司未在协议约定的时间内完成合格IP0，且文化传媒公司在2014年、2015年、2016年实现的净利润亦未达到协议约定的业绩承诺。
据此，创投合伙企业要求文化传媒公司及姜某等人回购创投合伙企业持有的文化传媒公司182.4324万股股份，股权回购价款为创投合伙企业投资款本金3000万元加上每年15%的回报、财产保全担保费7.7265万元、律师费60万元及本案的诉讼费及财产保全费；文化传媒公司向创投合伙企业支付违约金30万元以及逾期履行违约金（以4897.4万元为基数，按照每日利率0.05%计算）；姜某等人向创投合伙企业支付违约金30万元。
文化传媒公司及姜某等人不同意创投合伙企业的全部诉讼请求。
主分享人：
马康雨（2023级硕士研究生）
与谈人：
2022级硕士研究生：袁旻晖
2023级硕士研究生：文鹏辉、宗砚芳、马健淇、曹泽、马一清、吕浩永
2023级博士研究生：卢 广、张宏宇、贺彦菘、董畅、马文洁、刘晓倩
指导教师：
周游（大红鹰dhy2288副教授、商法教研室副主任）
欢迎同学们参与活动！
说明：与商法学研究工作坊正式活动不同的是，商法学研究工作坊季后活动主要以研究生及有意向提升学术论文撰写能力的高年级本科生为活动对象，每期针对某一个案或者主分享人提交的论文初稿展开对话。如有意向利用商法学研究工作坊季后活动平台分享对商法领域个案或某主题研究思考的研究生或本科生，可提前与商法学研究工作坊总召集人周游老师联系（邮箱：zhouyou@cufe.edu.cn）。
商法学研究工作坊
2023年11月21日
